東京地方裁判所 平成４年（ワ）１１５８６号 判決 1994年7月18日
原告
有限会社 江川企画
右代表者代表取締役
江川芳三
右訴訟代理人弁護士
山根二郎
被告
花王化粧品販売株式会社
右代表者代表取締役
坂田正憲
右訴訟代理人弁護士
鼻山保雄
同
田島孝
同
松井秀樹
同
山崎郁雄
主文
一 被告は、原告に対し、別紙花王ソフィーナ化粧品目録記載の化粧品を引き渡せ。
二 原告のその余の請求を棄却する。
三 訴訟費用は、これを二分し、その一を被告の、その余を原告の負担とする。
事実及び理由
第一 原告の請求
一 原告が被告に対し原告と被告との間で昭和六三年九月二日に締結された別紙花王ソフィーナ・ビューティ・プラザ契約書記載の契約に基づき原告の注文にかかる被告販売の花王ソフィーナ化粧品を右注文後二日以内に引渡しを受けるべき地位にあることを確認する。（当裁判所はこれを棄却した。）
二 被告は、原告に対し、別紙花王ソフィーナ化粧品目録記載の化粧品を引き渡せ。（当裁判所はこれを認容した。）
第二 事案の概要
一 原告の主張
1 原告は化粧品の小売販売を業とする会社であり、被告は花王ソフィーナ化粧品（以下「花王化粧品」ともいう。）の卸売販売を業とする会社である。
2(一) 花王化粧品東北株式会社とビューティコンサルタント「ハープ」こと江川芳三は、昭和六三年九月二日、花王ソフィーナ化粧品等について、花王ソフィーナ・ビューティプラザ契約書（以下「本件契約書」という。）を作成して、花王ソフィーナ化粧品販売特約店契約を締結した（以下「本件特約店契約」という。）。
(二) その後、被告は本件特約店契約上の花王化粧品東北株式会社の地位を引き継ぎ、原告は江川芳三の地位を引き継いだ。
3 本件特約店契約の内容は、次のとおりである。
(1) 被告は、原告に対し、原告の注文に基づき、被告が販売する花王化粧品を継続して販売する。
(2) 原告は、被告に対し、随時、買い受けを希望する花王化粧品の種類数量を通知して注文する。
(3) 被告は、右注文にかかる花王化粧品を、在庫がない場合を除き、注文後二日以内に原告に引き渡す。
(4) 原告は、被告から引渡しを受けた花王化粧品の購入代金（メーカー希望小売価格の七割）を、毎月二〇日締切で翌月五日限り被告に支払う。
(5) 本件特約店契約の有効期間は一年間とし、双方異議がないときは、更に一年間自動的に継続され、以後も同様とする。
4 原告は、被告から継続して花王化粧品を仕入れ、これを仙台市若林区南小泉の原告方店舗において店頭販売していたほか、電話またはファックス注文により多数の職場の顧客に対していわゆる職域販売をしていた。右職域販売においてはメーカー希望小売価格の一割ないし一割五分引きで販売した。
5 本件特約店契約は、自動更新されてきた。
6 ところが、被告は、平成四年六月三日到達の内容証明郵便をもって、原告に対し、本件特約店契約を解約する旨の意思表示をした（以下「本件解約」という。）。
7 しかし、後記8記載のとおり本件解約は効力を生じないものである。
そこで、原告は、本件特約店契約に基づき、平成四年六月三日から同月二五日までの間、被告に対し、別紙花王ソフィーナ化粧品目録記載の化粧品（以下「本件化粧品」という。）を注文したが、被告は、本件特約店契約は既に終了しているとして、右注文に応じず、原告の発注にかかる本件化粧品を原告に出荷しない。
8 権利の濫用
本件特約店契約はいわゆる継続的供給契約であり、次の事由を考慮すると、被告の本件解約は権利の濫用であって無効である。
(一) 本件解約の意図・目的
被告がした本件特約店契約の解約の真の意図・目的は、原告のみが行なっていた花王化粧品の値引販売を阻止するとともに、他店を威嚇することにあった。
すなわち、原告は、前記のとおり、被告から仕入れた花王化粧品を仙台市内に設けた店舗で店頭販売するほか、電話またはファックス注文によりいわゆる職域販売をもしており、職場の顧客から電話またはファックスより花王化粧品の注文があった場合には、メーカー希望小売価格の一割ないし一割五分引きで値引販売をし、その注文にかかる花王化粧品をその職場にまとめて配達配送していた。この職域販売における値引販売は、職場にいながらにして花王化粧品が安く手に入るため、多くの働く女性に喜ばれ、感謝されてきた。
しかし、被告は、原告のこのような値引販売が価格維持の点から気にいらず、これを阻止する目的で、本件特約店契約を解約したものである。それは、原告以外に値引販売をしていた特約店がなく、原告以外に特約店契約を解約された店が存しないこと、本件解約前に被告はなんら対面カウンセリング販売を問題としていなかったこと、本件解約通知書になんら解約理由が記載されていないこと、等から明らかである。被告の本件解約は独占禁止法にも違反するものである。
(二) 債務不履行の不存在
原告は、これまで被告に対する本件特約店契約上の債務の履行を怠ったことはなく、商品仕入代金も遅滞なく支払っており、むしろ最近では注文と同時にこれを支払っていた。
(三) その他の事情
(1) 原告は、本件特約店契約締結後、花王化粧品の売上に全力を注ぎ、平成元年の後半には月間の売上高が常時二〇〇万円を超え、花王化粧品の売上は原告の総売上の約三六パーセントを占めるに至った。
そこで、原告は、花王化粧品の売上を更に増大させるため、平成二年三月、金融機関から借り入れた約一九〇〇万円を投じて店舗の新築工事、内装、空調、照明等の設備工事を行なった。
本件解約は右店舗新築からわずか二年二か月後になされたものであって、原告は未だ右借入金すら返済できない状態にある。
(2) 原告の花王化粧品の売上高はその後も増え続け、平成三年二月には月間の売上高が一〇〇〇万円を超え、本件解約直前の平成四年三月には約二二〇〇万円に達した。
花王化粧品は原告にとって主力販売商品であり、原告が被告以外の者から花王化粧品を仕入れることはできず、被告から花王化粧品の出荷を停止されることは、原告に対し決定的打撃を与えるものである。
(3) 本件特約店契約は、本件解約までに三年九か月間継続していた。
(4) 被告は花王株式会社の販売部門を担当する大会社であるのに対し、原告は零細な一小売店にすぎない。
そもそも、被告は、日頃莫大な広告宣伝費を投じて全国の消費者に花王化粧品の購入使用を呼びかけているのであって、原告が被告から多量の花王化粧品を仕入れて販売することは、被告の利益になりこそすれ、なんら不利益となるものではないのである。
二 被告の主張
1 解約
本件特約店契約は、本件解約により既に終了している。本件契約書一五条二項は「被告または原告は、この契約を三〇日以上の予告期間をおいて文書により解約できる。」と規定しており、本件特約店契約を中途解約するについてはなんら理由は必要でないのである。
2 解約の正当事由
仮に、本件特約店契約を解約するについて正当事由ないしはやむを得ない事由が必要であるとしても、本件解約については以下のような正当事由ないしはやむを得ない事由があった。
(一) 卸売販売行為（小売販売義務違反及び対面カウンセリング販売義務違反）
本件特約店契約は、原告が直接消費者に販売するという小売販売のための商品供給契約であり、原告の卸売販売を認めるものではない。
しかるに、原告は、遅くとも平成三年二月ころからその大部分を他の業者に卸売（横流し）するために被告から多量の花王化粧品を仕入れ、実際にその大部分を長期間継続的に卸売販売していたのであって、そもそも原告は職域販売などはしていなかったのである。その事実は例えば株式会社富士喜本店への大量の商品の運送を請け負ったヤマト運輸株式会社に聞けば分かることであるが、①原告の花王化粧品の売上高がその全化粧品の売上の三割から四割を占めており、異常に高いこと（ちなみに、花王化粧品の全化粧品に対する売上高は約3.7％である。）、②原告が真実職域販売をしていたのであれば当然あるべき書類等が原告のもとに存在しないこと、少なくとも原告から証拠として提出されていないこと、③原告の従業員はわずか六名であること、等によっても明らかである。原告の右卸売販売行為（横流し）は、小売販売及び対面カウンセリング販売を定めた本件特約店契約に違反するものである。
(二) 対面カウンセリング販売義務違反
化粧品は全ての使用者に対して同一の効用を有するものではない。化粧品は、使用者個々人の肌質に適したものであることにより、初めてその効用を最大限に発揮することができるのであり、また、化粧品は、肌に直接塗布して使用するものであることから、使用者の体質如何によってはアレルギー等の皮膚障害を起こす虞もあるのである。したがって、化粧品の販売にあたっては、まず販売店がその正確な商品知識を十分に習得するとともに、販売店が被告の指導に従って顧客個々人に対してそれぞれの肌質に合った商品を選定して推奨し、更に具体的な使用方法について説明助言することが不可欠となるのである。
そこで、本件契約書は、その六条で「①原告は、被告と協議のうえ、原告店舗内の最適な場所に商品を展示陳列します。②原告は、その場所において被告が指定する方法で商品を展示陳列することにより、消費者の商品選択を容易にするとともに、的確な情報を消費者に提供し、積極的に推奨販売します。」と規定し、また、八条一項で「原告は、被告より購入した商品を、被告の定める保管方法にしたがって保管するとともに、商品の販売に際しては、被告の指導するところにしたがい消費者に適切な説明及びアフターサービスなどを行ないます。」と規定しているのである。
すなわち、原告には、本件特約店契約により、原則として顧客との対面による選定推奨説明助言販売（以下「対面カウンセリング販売」という。）が義務付けられているのであり、原則として対面カウンセリングをしないで販売することは禁じられているのである。これは契約自由の原則によって当然許されるのであり、そのために、被告も、定期的にセミナーを開催して原告を含む特約店に出席を要請し、また、適切な商品選定のために対面した顧客に対し肌診断を受けるよう勧めさせるとともに、その化粧実態を詳しく把握させ、それらの結果を顧客台帳に記録させるなどしているのである。そして、このような対面カウンセリング販売を実行した特約店に対しては、その実行による負担を考慮して、一定の推奨機能費を支払っているのである。
しかるに、原告は、仮に被告から仕入れた商品を真実顧客に職域販売していたとしても、その大半を対面カウンセリングをしないで販売していたものであり、顧客からの電話またはファックス注文により販売していたのである。原告は、被告の再三にわたる対面カウンセリング販売の要請にもかかわらず、これを実行せず、また、実行しようとする意思もなかったため、被告はやむなく本件特約店契約を解約したものである。
3 権利の濫用に対する反論
(一) 原告は、被告が原告の値引販売を理由に本件特約店契約を解約したものであると主張しているが、被告は、原告の値引販売を理由に本件特約店契約を解約したものではない。そもそも、被告は、原告が職域販売において値引販売をしていることを知らなかったのである。被告が原告の値引販売の事実を初めて知ったのは、被告が本件解約の通知を発した後である平成四年六月三日であり、それも、原告方店舗内で二割の値引販売をしている事実であった。
(二) 原告は、これまで被告に対する本件特約店契約上の債務不履行はない旨主張するが、前記のとおり、原告には卸売販売行為（小売販売義務違反及び対面カウンセリング販売義務違反）及び対面カウンセリング販売義務違反があった。
(三)(1) 被告において原告に対し本件特約店契約が永続すると信じさせたことはなく、また、被告が原告に対し多額の設備投資を要請したこともない。
原告が新築した建物（登記簿上二階建、現況一部三階建）のうち、店舗は一階部分のみであり、しかも、一階部分店舗の内、花王化粧品専用の販売スペースは売場床面積割合でわずか約四パーセントにすぎないのであって、原告が花王化粧品の売上増大だけのために設備投資をしたというものではない。
(2) 原告は、資生堂、カネボウ、コーセー等の商品も販売しており、本件特約店契約が解約されてもこれらの商品の仕入れを増やして販売すればよく、花王化粧品が販売できないからといって決定的打撃を受けるわけではない。ちなみに、花王ソフィーナ化粧品の平成三年四月から平成四年三月までの売上高は、全化粧品の市場全体の売上高の約3.7パーセントにすぎないのである。
4 商品の引渡しについて
仮に本件特約店契約が未だ終了していないとしても、本件特約店契約はいわゆる継続的取引における基本契約であって、本件特約店契約あるいは原告の注文によって直ちに原被告間に売買契約が成立するわけではない。被告が商品の出荷引渡契約義務を負うのは、原告から売買契約の本質をなす商品の種類、名称、数量、代金額等を特定した注文がなされて、被告がこれを承諾し、その結果個別売買契約が成立することによってである。
しかし、被告は、未だ原告の本件化粧品の注文に対してこれを承諾したことはないから、原告と被告との間には未だ個別的売買契約は成立しておらず、したがって、被告が本件化粧品の引渡義務を負うことは未だないのである。原告は、まず、被告に対して右承諾の意思表示を請求すべきである。
5 商品の引渡拒絶
仮に然らずとするも、原告の発注にかかる本件化粧品は仕入代金額が合計一〇六九万円にも上る大量のものであって、原告の店頭小売販売能力を超えるものであり、かかる場合には、被告は注文にかかる商品の出荷販売を拒否できるものというべきである。なお、原告が職域販売をしていないことは前記のとおりである。
三 原告の再主張
1 対面カウンセリング販売について
(一) 被告は、本件特約店契約によって原告に対面カウンセリング販売が義務付けられていると主張しているが、そのような義務はない。
もともと原告は対面カウンセリング販売ができるだけの資料を渡されていないのであり、また、花王ソフィーナ化粧品は主要デパートでも電話注文により対面カウンセリングをしないで販売されており、セルフ形式のスーパーマーケットでも対面カウンセリングなしで販売されているのである。被告も、本件解約前には、原告が職域販売において対面カウンセリングをしていないことを知っていてそれを全く問題としていなかったのである。
(二) 仮に原告に対し対面カウンセリング販売が義務付けられているとしても、顧客が対面カウンセリングを希望していない場合にまで、対面カウンセリングをしなければならないわけではない。
原告の職域販売における顧客の大半は職場で働く女性であって、電話またはファックスにより花王化粧品を注文しており、そのような顧客は既に継続して花王化粧品を使用していることから、商品の性質や効用を熟知していて、もはや対面カウンセリングの必要はなく、また、実際にも顧客からその希望はないのである。
(三) 仮に本件解約当時被告が原告において対面カウンセリング販売を実行していないことを理由としていたとすれば、被告は、日頃は対面カウンセリング販売の実行をやかましく言わないでおいて、ひとたび値引販売店が出現するや、同店に対しにわかに対面カウンセリング販売の実行を迫り、それがなされないや、たちまち特約店契約を解約するものであって、まことに卑劣である。
2 卸売販売について
原告が被告から仕入れた花王化粧品を他の業者に卸売販売した事実はない。
四 被告の再主張
花王化粧品がセルフ形式のスーパーマーケットで販売されていることは事実であり、また、仮にそれがデパート等において電話注文により販売されているとしても、そのことは、花王化粧品が対面カウンセリング販売の方法によらないで販売されていることが常態であることを意味しない。被告はスーパーマーケットとの間でも本件特約店契約と同一の契約を結んでおり、推進担当者を選任させて顧客より要請のあった場合には対面カウンセリング販売を実行できる体制を整えさせているのである。
被告としては、あくまで対面カウンセリング販売を実行することを特約店に要請しており、ただ、例外的に、顧客が明らかに対面カウンセリングを必要としていない場合等には、対面カウンセリング販売の方法によらないで販売することも認めているのである。
原告は、これとは異なり、基本的に対面カウンセリング販売を実行する意思がないのであり、ごく一部の商品を店頭で対面カウンセリング販売しているにすぎないのである。
第三 当裁判所の判断
一 認定
証拠（甲一、三、四、五の1ないし4、一〇、一三の1ないし7、一六、一七、一八の1、2、二一、二二、二四ないし二七、二九の1ないし5、乙一、三の1、2、四、六、一三ないし一九、三三、証人篠崎重雄、原告代表者）及び弁論の全趣旨によれば、次の事実が認められる。
1(一) 原告の代表者である江川芳三は、個人で化粧品の販売店を経営していたが、昭和六三年九月二日、花王化粧品東北株式会社との間で、花王ソフィーナ化粧品等について、別紙「花王ソフィーナ・ビューティプラザ契約書」（甲三）を作成して、花王ソフィーナ化粧品販売特約店契約（本件特約店契約）を締結した。
(二) 被告は花王化粧品東北株式会社の地位を引き継ぎ、原告は江川芳三の地位を引き継いだ。
(三)(1) 原告は、その店舗を仙台市若林区南小泉に置き（甲一）、同店舗で、花王化粧品のほか、資生堂、カネボウ、コーセー等の化粧品をそれぞれの特約店契約に基づいて販売し、平成二年四月からはその店舗の名称を「C＆Dえがわ」と改め、そのころから医薬品の販売も行なっていた。（甲四、乙六）
(2) また、原告は、かねてから店頭販売のほかにいわゆる職域販売も行なっており、この職域販売とは、ある職場からその職場単位でまとめて電話あるいはファックスにより注文があった場合、メーカー希望小売価格の一割ないし二割引きで値引販売をし、注文にかかる商品を一括してその職場に配達しまたは宅急便等で配送するというものであった。
2(一) 被告は、かねてから、花王化粧品を販売する特約店に対して、顧客と対面して顧客の肌診断を行ないその肌質にあった花王化粧品を選定して推奨し使用方法などを説明助言する販売方法すなわち対面カウンセリング販売を推進しており、特約店に対して右対面カウンセリング販売の実行を要求し、ほとんどの特約店も、これに応じて対面カウンセリング販売を行なう姿勢を示していた。
被告が特約店に対して対面カウンセリング販売を要求する理由は、顧客をしてその肌質にあった化粧品を使用させることにより最もよくその化粧目的を達成できること、顧客がその体質等に合わない化粧品を使用することにより皮膚障害等を起こすことを防止することにあること、というものであった。
(二) 被告は、本件契約書六条二項の「原告は、その場所において被告が指定する方法で商品を展示陳列することにより、消費者の商品選択を容易にするとともに、的確な情報を消費者に提供し、積極的に推奨販売します。」旨の規定及び八条一項の「原告は、被告より購入した商品を、被告の定める保管方法にしたがって保管するとともに、商品の販売に際しては、被告の指導するところにしたがい消費者に適切な説明及びアフターサービスなどを行います。」旨の規定により、原告を含む特約店に対して対面カウンセリング販売が義務付けられているものと解していた。
(三) 被告は、特約店が対面カウンセリング販売を実行できるよう、特約店を対象とした新製品セミナー等を開催して出席を求め、あるいは花王ソフィーナ美容講座テキスト等を配布しし（乙一三ないし一九）、被告会社の社員であるストアアドバイザーをして特約店を指導させるなどしていた。
(四) そして、被告は、右対面カウンセリング販売を実行する特約店の負担を軽減する趣旨で、一定の条件を充たす特約店に対しては、その仕入高の四％に相当する金額を推奨機能費として支払っていた（甲二二）。原告も、この条件を充たす特約店であった。
3(一) 原告は、本件特約店契約締結後、被告に対し、商品名、数量、金額等を記載したファックスにより花王ソフィーナ化粧品を注文し、被告は、原告の注文にかかる商品を異議なく継続的に出荷販売してきた。その出荷販売価格は、メーカー希望小売価格の七割であった。
(二) 原告が被告から仕入れた花王化粧品の月間取引高は、別表「取引高推移表」記載のとおりであり、本件特約店契約が結ばれた昭和六三年九月の取引高は約九〇万円であったが、平成元年九月には約二六〇万円に、平成二年九月には約五〇〇万円に増加し、平成三年二月には一〇〇〇万円を超えて、平成四年三月に約二二〇〇万円に達した。（乙一）。
(三) 本件特約店契約は、本件契約書一五条一項により、平成元年五月、同二年五月、同三年五月、同四年五月にそれぞれ自動更新された。
4(一) 右のとおり、原告は、本件特約店契約締結後、花王化粧品の売上を伸ばしていったが、その大きな原因は、原告が他社の製品より花王化粧品に力を注いで職域販売を進めていったことにあった。すなわち、原告は、花王化粧品を店頭販売するほかいわゆる職域販売をも行なっており、この職域販売においては、ある職場からその職場単位でまとめて電話あるいはファックスにより注文があった場合、メーカー希望小売価格の一割ないし二割引きで値引販売し、かつ、注文にかかる商品を一括してその職場に自ら配達しまたは宅急便等により配送するものであった。
原告は、前記資生堂、カネボウ等の化粧品についても職域販売をしており、値引販売をしていた。
(二) 被告は、原告が職域販売をしていることを本件特約店契約締結の当初から知っており、したがって、そこにおいては対面カウンセリング販売がなされていないことを知っていたが、被告は、当初は特にこの実行を強くは求めていなかった。
また、被告は、原告のなす職域販売において値引販売が行なわれていることを察知していた。
5 平成二年三月、原告は、原告代表者が新築した店舗兼居宅（登記簿上木造亜鉛メッキ鋼板二階建、現況一部三階建）の一階部分を店舗として使用し、販売スペースを広げ、被告から無償貸与を受けたカウンセリングテーブル、商品陳列棚等を設置して花王ソフィーナコーナーを設け、また、そのころから医薬品の販売を始めた。（乙三の1、2、四、六）
6 このような中、平成二年一一月ころ、被告会社の東北地区販売部長篠崎重雄（以下「篠崎」という。）は、原告の仕入高が極めて多いことに不審を抱き、原告が被告から仕入れた花王化粧品を被告と特約店契約のない他店に卸売販売（横流し）しているのではないかと考え、原告方店舗を訪れ、原告に対しその理由を尋ねた。
これに対して、原告は、店頭販売のほかに職域販売を行なっており、この職域販売において多量の花王化粧品を販売している旨を答えた。
篠崎は、これに納得できず、原告に対して、職域販売の内容を明らかにするよう求めるとともに、職域販売においても契約に従って対面カウンセリング販売を実行して欲しい旨を申し入れた。しかし、原告は、職域販売の内容を明らかにせず、また、以後も職域販売においては対面カウンセリング販売を実行しなかった。
7 原告の仕入高は以後も増え続け、平成三年二月には一〇〇〇万円を超えるに至ったため、篠崎は、同年五月ころ、再度原告方店舗を訪ね、原告に対し、職域販売においても対面カウンセリング販売を実行するよう求めるとともに、被告会社から美容インストラクターを職域販売先へ派遣したい旨を申し出、また、対面カウンセリング販売が実行されていない職域販売分については前記推奨機能費のカットも検討せざるを得ない旨を告げた。
8 原告は、その後平成三年一〇月まで、被告からの仕入高を月間一〇〇〇万円以下に押さえ、被告も推奨機能費のカットを行なわなかった。
9 ところが、平成三年一一月から原告の仕入高が再び一〇〇〇万円を超すようになり、同年一二月には約一六〇〇万円に達した。
10 原告の平成三年における花王化粧品の売上高は原告の全化粧品の売上高の三割ないし四割を占め、また、その大部分は職域販売におけるものであった。
11 原告の平成四年一月の仕入高は一二六八万三五六八円であり、これは、同月における東北地区の一店舗あたりの平均仕入高約一九万円の約六六倍、宮城県の一店舗あたりの平均仕入高約三〇万円の約四二倍にあたり、同月における東北地区全体の仕入高の約7.9％、宮城県全体の仕入高の約24.9％を占めるものであった。
もっとも、原告の仕入高は、本件特約店契約締結の当初から平均仕入高を大幅に上回るものではあった。
12 このように原告の月間仕入高が一〇〇〇万円を超えるようになったため、被告のエリアマネージャー（各県に一名ずつ配置されている営業の責任者）である牧野康範（以下「牧野」という。）は、平成四年二月六日ころ、原告が徳島県下の被告と特約店契約のない安売店に大量の花王化粧品を卸売販売（横流し）しているものと考え、重ねて原告に対し職域販売先、販売経路、代金の回収方法等を明らかにするよう求めるとともに、前記美容インストラクターの派遣を申し出た（甲二四、二五）。
しかし、原告は、これらをいずれも拒否した。
13 更に平成四年二月一二日ころ、篠崎は、右牧野からの申入れに関し、重ねて原告に対し花王化粧品の職域販売先、販売経路、代金の回収方法等を明らかにするよう求めた。しかし、原告はこれを拒否した。（甲二六）。
14 篠崎は、原告が任意に職域販売先等を明らかにする意思がなかったため、平成四年三月九日ころ、原告に対し、出荷販売した商品の代金回収上の問題と本件特約店契約の契約条項（八条二項）を理由に販売先を明らかにするよう要求し、また、花王化粧品の仕入高を月額六〇〇万円程度に減縮するよう申し入れ、更に、職域販売分についての推奨機能費のカットを示唆した。
原告は、これに対して、代金の支払いと引換えに商品の出荷を受けることを了承したが、販売先を明らかにすること、仕入高を減縮することについてはいずれもこれを拒否した。
その際、篠崎は、原告に対し、「我々の基本は、きちっとした価格で出していただいて、帳簿をつけていただいて、そしてその方をきちっと管理していただいて、お客さんを増やしていただくと、そういうことです。」と述べた。（甲二七録音テープ反訳書）
15 原告は、やがて自己の被告に対する買掛債務がなくなった段階で被告から出荷停止を受けるものと予想し、平成四年三月からそれに備えて仕入れを増やし、同年五月七日からは仕入代金を現金で決済するようになった。また、同日、原告は、被告会社の担当者から、いずれ出荷停止になる旨を知らされた。
16 被告は、平成四年六月二日、原告に対し、内容証明郵便をもって、本件特約店契約を本件契約書一五条二項により解約する旨の通知を発し（甲四）、右書面は翌六月三日原告に到達した（本件解約）。右書面には解約の理由は特に記載されていなかった。
17 しかし、原告は、平成四年六月三日午前一〇時四二分ころ、被告に対し、ファックスで花王化粧品の注文をした。（甲五の1、甲一八の1、2、乙三三）
更に、その後、原告は、平成四年六月一一日から同月二五日までの間、前後三回にわたり、被告に対しファックスにより花王化粧品を注文した。（甲五の2ないし4）
原告の右注文にかかる花王化粧品の商品名及び数量は、これを合計すると別紙花王ソフィーナ化粧品目録記載のとおりとなり（本件化粧品）、その仕入れ価格は、各注文時におけるメーカー希望小売価格の合計額一七五五万八二一〇円の七割に相当する一二二九万〇七四七円であった。
しかし、被告は、本件特約店契約は既に終了しているとして、右各注文に応じなかった。
18 原告は、現在、花王化粧品をほとんど販売していない。原告が花王化粧品を被告以外の者から仕入れることも困難である。
19 なお、(1)伊勢丹新宿店の化粧品売場では、平成五年三月ころ、カタログに掲載された花王化粧品を電話注文により販売配送し（甲一六）、その他の有名デパートの化粧品売場においても電話注文により花王化粧品を販売配送しており（甲二九の1ないし5）、(2)また、被告の特約店の中にも電話注文により花王化粧品を販売配送する店もあり（甲一七）、(3)更に、本件特約店契約と同旨の特約店契約を結んでいるいわゆるスーパーマーケットにおいてもセルフ形式で花王化粧品を販売している（甲一三の1ないし7）。
20 近時、被告は、特約店との間で別紙「覚書」を交わしているが、それには、特約店はその店舗内において消費者に直接店頭販売をする旨が、また、特約店は花王化粧品の販売に際して消費者に顧客台帳を活用した接客を行ない適切な情報提供等のアフターサービスを行なう旨が記載されている。（甲二一）
以上の事実が認められる。
二 判断
1 解約理由の必要性について
被告は、本件契約書一五条二項により本件特約店契約を解約するにはなんら理由は必要でない旨主張する。
たしかに、右一五条二項は、前記のとおり「被告または原告は、この契約を三〇日以上の予告期間をおいて文書により解約できる。」と規定しており、そして、そもそも本来当事者間で結ばれる契約は自由であることに鑑みると、たとえ本件特約店契約が継続的供給契約であることを考慮しても、右規定により本件特約店契約を解約するにはそれを正当とすべき事由ないしはやむを得ない事由は特に必要ではないと解すべきである。
2 権利（解約権）の濫用について
そこで、被告のなした本件特約店契約の解約が権利の濫用にあたるか否かについて検討する。
(一) 本件解約の理由
(1)ア 前記一で認定した事実を総合考慮すると、被告のなした本件特約店契約の解約の主たる理由は、原告がしていた職域販売における値引販売と原告に対する安売業者への卸売販売の疑いにあったものと認めるのが相当であり、原告が職域販売において対面カウンセリング販売をしていなかったことは本件解約の従たる理由にすぎなかったものと認められる。
イ これに対して、被告は、「本件特約店契約を解約したのは、原告が他店に卸売販売をしていたからであり、また、対面カウンセリング販売をしていなかったからであって、原告が値引販売をしていたからではない。原告が値引販売をしていたことは本件解約の理由とはなっていないのである。」旨主張する。
ウⅰ たしかに、被告が原告に対して安売業者への卸売販売の疑いを強く抱いていたことは前記認定のとおりであり、これに対して原告が積極的にその疑いを晴らそうとする努力をしなかったこともまた前記認定のとおりである。しかし、結局、被告は原告の安売業者への卸売販売の事実を掴みきれなかったのであり、それ故か、本訴においても、当初は、被告は本件解約の理由として安売業者への卸売販売の事実を主張していなかったのであり、対面カウンセリング販売の不履行のみを強力に主張していたのである。（被告は、証人調べが終わった後、最終の準備書面で、「被告が本件訴訟が提起された後に調査したところによれば、原告が被告から供給を受けた大量の商品を化粧品販売の営業を行う業者である訴外株式会社富士喜に送っている事実がある。」と主張したが、その調査結果は提出しなかった。）。証人篠崎重雄もまた、原告の安売業者への卸売販売が本件解約の理由とは証言していないのであり、対面カウンセリング販売の不履行が本件解約の理由であると証言しているのであって、本件証拠上、原告の安売業者への卸売販売の事実を認めるに足る証拠はない。
ⅱ 次に、原告が職域販売において対面カウンセリング販売をしていなかったこと、そもそも原告には職域販売において対面カウンセリング販売をする意思がなかったことは、前記認定のとおりである。しかしながら、被告は、原告との取引開始の当初から原告が職域販売において対面カウンセリング販売をしていないことを知っていたのであり、しかも、当初から原告の仕入高はかなり多かったのに、平成二年一一月ころまでは原告に対し対面カウンセリング販売の実行を強く求めたことはなかったのである。
ⅲ 更に、①被告においては、原告がかねてから職域販売において値引販売をしていることを知っていたこと（前記一4）（この点について、被告は「原告の値引販売の事実を知ったのは、被告が原告に本件解約通知を発した後である平成四年六月三日である。」旨主張するが、職域販売において値引販売がなされることは通例であるから、被告の右主張はにわかに採用することができない。）、②被告が原告に対して対面カウンセリング販売の実行を強く求め出したのは、右のとおり平成二年一一月ころからであり、職域販売における値引販売量がかなり多くなっているからであること、③原告のほかにも、顧客からの電話注文に応じて（すなわち対面カウンセリングをしないで）しかしメーカー希望小売価格どおりの値段で花王化粧品を販売している店舗は存するのに（前記一19）、被告がこれらの店に対して対面カウンセリング販売を実行するよう要求した形跡は窺われず、また、それらとの間の特約店契約を解約した事実もないこと、④被告会社の東北地区販売部長篠崎重雄は、本件解約の約三か月前に、原告に対し、「我々の基本は、きちっとした価格で出していただいて、帳簿をつけていただいて、そしてその方をきちっと管理していただいて、お客さんをふやしていただくと、そういうことです。」と述べていること（前記一14）、⑤本件解約当時原告以外に花王化粧品の値引販売をしていた特約店は特に見当たらないこと、等を考慮すると、本件解約の理由の一として原告の職域販売における値引販売があったことは否定し難いところである。
ⅳ そして、以上ⅰないしⅲを総合すると、本件解約の主たる理由は、前記のとおり、原告がしていた職域販売における値引販売と原告に対する安売業者への卸売販売の疑いにあったものと認めるのが相当であり、原告が職域販売において対面カウンセリング販売をしていなかったことはその従たる理由にすぎないものと認むべきである。
被告の右主張は採用することができない。
(2) そして、右のとおり被告が原告の職域販売における値引販売及び安売業者への卸売販売の疑いを主たる理由として本件特約店契約を解約した以上、被告は再販売価格を維持する目的で本件解約に及んだものといわざるを得ず、それは私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）上到底許されないものであって、その違法性は重大である（同法二条九項、公正取引委員会「一般指定」一二項）。
(二) 債務不履行の不存在
(1) 原告には本件特約店契約に違反し被告との信頼関係を破壊するような代金不払いや支払遅滞等の債務不履行はなく、また、信用不安等本件特約店契約の存続を困難ならしめるような状況もなかった。少なくともこれらを認めるに足る証拠はない。
(2) 卸売販売について
この点につき、被告は、「原告は遅くとも平成三年二月ころからその大部分を卸売販売（横流し）する目的で被告から商品を仕入れており、実際にその大部分を長期間継続的に卸売販売（横流し）していた。」旨主張する。
しかし、本件証拠上、原告が安売業者への卸売販売をしていた事実を認めるに足る証拠はなく、被告が主張する前記「被告の主張」2（一）記載の各点を考慮しても、これを認めるに足りない。
(3) 対面カウンセリング販売について
ア 次に、被告は、「仮に原告が真実職域販売をしていたとしても、原告は、その職域販売において対面カウンセリング販売をしていなかった。」旨主張する。
たしかに、原告がその職域販売において対面カウンセリング販売をしていなかったこと及び原告にその意思がなかったことは前記認定のとおりである。また、本件契約書六条二項に「原告は、その場所において被告が指定する方法で商品を展示陳列することにより、消費者の商品選択を容易にするとともに、的確な情報を消費者に提供し、積極的に推奨販売します。」と規定され、また、同八条一項に「原告は、被告より購入した商品を、被告の定める保管方法にしたがって保管するとともに、商品の販売に際しては、被告の指導するところにしたがい消費者に適切な説明及びアフターサービスなどを行います。」と規定されていることも、被告の指摘するとおりである。
しかしながら、右六条二項は、それをすなおに読めば、原告方店舗において花王化粧品を販売する場合について「花王化粧品を店内の最適な場所に展示陳列し、これにより、顧客をして花王化粧品の選択を容易ならしめるとともに、顧客に対して花王化粧品に関する的確な情報を提供し、花王化粧品を推奨して販売すべき義務」を定めたものにとどまり、カウンセリング販売をなすべき義務まで定めているものとは解し難く、また、右八条一項にいう「商品の販売に際しては、被告の指導するところにしたがい消費者に適切な説明及びアフターサービスなどを行います。」との文言も、原則として全商品について特約店の方から積極的に顧客に対して対面カウンセリングを行なうべきことを定めたものとは解し難く、むしろ、「顧客から商品についての説明や助言を求められた場合にはこれを拒否することなく予め被告から指導されたところに従って適切な説明や助言を行ない、また、顧客からのアフターサービスを求められた場合にはこれを拒否することなく相応のアフターサービスを行なうべき義務」を定めたものと解するのが相当である。
したがって、原告には本件特約店契約によって対面カウンセリング販売の義務が課せられていたものとはいえないから、そうすると、たとえ原告が職域販売において対面カウンセリング販売をしないで花王化粧品を販売したとしても、それが本件特約店契約違反となるわけではない。
イ 仮に、もし、本件特約店契約が全ての花王化粧品について対面カウンセリング販売を義務付けており、個々の商品の販売ごとにそれが化粧品として顧客に対して効用を有するかどうかを検討し、それが顧客に対して皮膚障害を起こさないかどうかを検討した上でないと販売してはならないことを定めているものとすれば、それは、もともと花王化粧品の使用によっては発生する可能性の少ない顧客の皮膚障害についてその発生の可能性を更に下げるために特約店に対して一律に対面カウンセリング販売を要求するものといわざるを得ず、そもそも特約店が短時間顧客に対して対面カウンセリングをしたからといってそれだけで直ちに皮膚障害の起こる可能性が大きく下がるものとも思われず（現に、対面カウンセリングをした上での販売においても、なお顧客の体質によると思われる皮膚障害は発生しているのである（乙三二の1ないし20）。）、果たして花王化粧品の適切な販売のための合理的な理由といえるか否か疑問であり、また、かなりの負担である対面カウンセリング販売の実行を特約店に強いることによって特約店をして事実上採算の面から値下販売を断念させようとする意図が全くないわけでもないと推知され（それ故、被告も、対面カウンセリング販売を実行する店に対しては推奨機能費を支払っているのである。）、更に、対面カウンセリング販売の実行が必ずしも花王化粧品の量的販売促進に役立っているとは思われず、今日化粧品の品質自体に問題があるものはほとんどないといってよく、顧客も近時は自己の体質を知り、化粧品に対しても少なからぬ知識を有しており、詳しい使用説明書も商品に添付されているのであって、これらに鑑みると、たとえ花王化粧品の発売アイテムである皮膚用化粧品のシェアが約6.5％であり、業界六位であるとしても、個々の商品の販売ごとに顧客に対する対面カウンセリングを要求する条項は、独占禁止法にいう「不公正な取引方法」にも該当しかねないものと思料されるのである（前記「一般指定」一三項参照）。過去に花王化粧品の消費者から、かゆみ、ヒリヒリ感、発疹等のクレームがあった事実（乙三二の1ないし20）も、未だ右結論を左右するものではない。
ウ 仮に右の点をしばらくおき、本件契約書六条二項または八条一項が特約店に対して原則として全商品についての対面カウンセリング販売を義務付けており、それが有効であって、特約店は原則として全商品について対面カウンセリングをした上でないと顧客に対して花王化粧品を販売できないものであるとしても、その場合でも、顧客が対面カウンセリングを受ける利益を放棄しあるいはその苦痛を避けるために、対面カウンセリングを受けることを希望していない場合においてまであえて特約店が対面カウンセリングをしなければならないものとは解されないのである。この場合には、特約店は対面カウンセリングをすることなくそのまま花王化粧品を販売することができるものというべきである。被告も、この点については、前記「被告の再主張」において、これを認めているものと解される。
そこで、これを本件についてみると、前記一1及び4で認定したとおり、原告の職域販売における顧客は職場単位で電話またはファックスにより商品をまとめて注文する者であり、原告はこの指定された商品をまとめてその職場に配達配送するものであって、これによれば、右職域販売における顧客はもともと対面カウンセリングを希望していない顧客であるということができ、実際にも、右のような顧客は、継続して花王化粧品を使用していることから、花王化粧品について既に十分な知識を有しており、改めて原告の対面カウンセリングを必要としない顧客であるということができるのである。
そうとすれば、原告の職域販売における顧客はもはや対面カウンセリングを希望していなかったのであるから、原告が対面カウンセリングをしないままにこれらの顧客に花王化粧品を販売したとしても、それはなんら本件特約店契約に違反するものではないのである。
(4) もっとも、たしかに、前記認定のとおり、原告は被告からその職域販売先等を明らかにするよう求められたにもかかわらず、これに応ぜず、職域販売の内容を明らかにしなかったのであり、これが、本件契約書八条二項「被告は、原告の適正在庫を維持し売上を増進させるために商品の在庫および売上状況などを調査し、原告はこの調査に協力いたします。」との関係で問題とはなり得るが、しかし、被告は原告の適正在庫を維持し売上を増進させるために原告の職域販売先等を尋ねたものではないから、原告がこれに応じなかったからといって、それが直ちに本件特約店契約違反になるものではない。
(三) その他の事情
原告は、本件特約店契約が昭和六三年九月に締結されて以来、被告から花王化粧品を仕入れて、その売上増大に努めてきたものであって、平成三年には原告の花王化粧品の売上高はその全化粧品の売上高の三割ないし四割を占めるに至り、この間の平成二年三月には本件特約店契約が継続すると信じて店舗を広げ、引続き花王化粧品の売上増大に努めたのであり、現在、原告が被告以外の者から花王化粧品を仕入れることは困難であり、本件特約店契約の解約は原告に大きな苦痛を与えるものである。
(四) 以上（一）ないし（三）の事由、すなわち、①本件解約の目的が花王化粧品の再販売価格を維持することにあったこと、②原告にはこれまで本件特約店契約に違反し被告との信頼関係を破壊するような行為はなかったこと、③本件特約店契約の解約が原告に及ぼす影響は大なるものがあること、等の事由を考慮すると、本件解約は権利の濫用にあたり無効であるというべきである。
3 商品の引渡しについて
(一)(1) 被告は、「仮に本件特約店契約が未だ終了していないとしても、本件特約店契約はいわゆる継続的取引における基本契約であって、これによって被告が直ちに商品の出荷義務を負うわけではない。被告が商品の出荷引渡義務を負うのは、原告から個別的注文がなされ、被告がこれを承諾し、その結果個別的売買契約が成立することによってである。しかるに、被告は、未だ原告の本件化粧品の注文に対してこれを承諾したことはないから、原被告間に個別的売買契約は成立しておらず、被告は未だ原告に対して本件化粧品の引渡義務を負っていないものである。原告は、まず被告に対して右の承諾を訴求すべきである。」旨主張する。
(2) たしかに、被告は本件特約店契約によって直ちに原告に商品の引渡義務を負うものではなく、原告が被告に対し個別的注文をなし、それによって原被告間に個別的売買契約が成立することによって、被告は原告に対し商品の引渡義務を負うものである。
しかし、本件特約店契約の解釈として、被告は原告からの個別的注文に対して正当な事由のない限りこれによる個別的売買契約の成立を否定することはできず、原告からの個別的注文があった場合には被告に正当な事由のない限り原被告間に個別的売買契約が成立するものと解されるから、そうとすると、原告は、被告に正当な事由のない限り、原告の個別的注文により個別的売買契約が成立したものとして、直ちに被告に対し個別的売買契約にかかる商品の引渡しを求めることができるものというべきである。現に、原被告間ではそれまで承諾の意思表示など一々なされていなかったのであり、被告は原告の注文どおり商品を出荷販売していたのである（前記一3）。
本件において、原告の個別的注文を拒否し得る正当な事由が被告にあったものとは認め難いから、そうとすれば、原被告間には原告の注文によりその注文にかかる商品について個別的売買契約が既に成立しており、原告は被告に対して右注文にかかる別紙花王ソフィーナ化粧品目録記載の化粧品（本件化粧品）の引渡しを右個別的売買契約の履行として訴求することができるものというべきである。
被告の右主張は採用することができない。
(3) 被告は、本件における原告の個別的注文を拒否し得る正当な事由として、「原告の発注にかかる商品量は、仕入代金額が合計一〇六九万円にも上る大量なものであって、原告の小売販売能力を超えており、かかる場合には、被告は注文にかかる商品の出荷販売を拒否できるものというべきである。」旨主張する。しかし、右一般論はともかく、本件において、前記一3認定の原告のそれまでの月間仕入高に徴すると、本件化粧品の注文量約一二三〇万円は決して原告の一か月分の小売販売能力を超えているものとはいえないから（前記認定のとおり、平成四年一月の原告の仕入高は約一二七〇万円、同年二月のそれは約一三三〇万円であった。）、被告の右主張は採用することができない。
(二) なお、仮に本件特約店契約が被告主張のとおり本件解約により終了したとしても、その終了の時期は本件解約の通知が原告に到達したと認められる平成四年六月三日から三〇日を経過した同年七月三日の経過時であるから、それ以前になされた原告の本件個別的注文に対しては、被告はこれを拒否できない理である。
4 原告の確認請求の棄却について
(一) 原告は、「原告が被告に対し本件特約店契約に基づき原告の注文にかかる花王ソフィーナ化粧品を右注文後二日以内に引渡しを受けるべき地位にあることを確認する。」旨の裁判を求める。
(二) しかしながら、前示のとおり、原告が本件特約店契約に基づき被告に対して花王化粧品を注文したとしても、被告にこれを拒否し得る正当な事由のある限り個別的売買契約は成立しないのであって、そして、右正当事由の有無は、原告から個別的注文がなされた都度個別的に判断すべきものであり、本訴において一律にその存否を判断することはできないから、そうとすると、原告からの個別的注文があれば常に個別的売買契約が成立することを前提としてなされた原告の右請求は、その前提を欠くものであって、失当として棄却を免れない。
5 以上のとおりであって、原告の本訴請求は、個別的注文にかかる商品の引渡しを求める限度において正当と認められるからこれを認容することとし、その余の請求は棄却し、訴訟費用の負担につき民事訴訟法八九条、九二条を適用して、主文のとおり判決する。
（裁判長裁判官原田敏章 裁判官内田計一 裁判官真鍋美穂子）
別紙花王ソフィーナ化粧品目録
商品名 単価
（希望小売価格） 数量
1 フェイスクリア
一五〇〇円 三七〇
2 メイククリアジェル（小）
二〇〇〇円 三一六
3 メイククリアジェル（大）
二七〇〇円 四六〇
4 エッセンスローション
二四一〇円 三四〇
5 ライト
二四一〇円 四三〇
6 クール
二四一〇円 一五〇
7 エモリエルミルク
二八九五円 二五〇
8 クール
二八九五円 二四〇
9 エモリエルクリーム
二八九五円 二二六
10 ライト
二八九五円 二二六
11 バイタルリッチローション
三三七五円 二二六
12 クール
三三七五円 一二六
13 バイタルリッチミルククール
四三四〇円 一一四
14 バイタルリッチクリーム
四三四〇円 二二六
15 UVケアミルク
三二〇〇円 四六〇
16 UVケアクリーム
三二〇〇円 一二〇
17 モイスチャーパック
二〇〇〇円 六〇
18 マッサージクリーム
一九三〇円 八四
19 ベースファンデ・リッキドタイプ（一一一）
三〇〇〇円 六〇
20 （一一三）
三〇〇〇円 二八〇
21 （一一五）
三〇〇〇円 三一〇
22 フィニッシングパウダーファンデUV
（一一一）
二七〇〇円 六〇
23 （一一三）
二七〇〇円 二八〇
24 （一一五）
二七〇〇円 三四〇
25 （一一八）
二七〇〇円 二〇四
26 ミルキーファンデUV
（一一一）
三〇〇〇円 八四
27 （一一三）
三〇〇〇円 一二六
28 （一一五）
三〇〇〇円 一二六
29 コンパクトケース二段式
一〇〇〇円 二四
30 メイクアップスポンジ
四〇〇円 三六
以上合計一七五五万八二一〇円
別紙花王ソフィーナ・ビューティプラザ契約書
花王化粧品東北株式会社（以下当会社といいます）と花王ソフィーナ・ビューティプラザハープ（花王ソフィーナ・ビューティプラザとは花王化粧品などの販売店であり、以下当プラザといいます）は、花王化粧品などの取引に関してつぎのとおり契約します。
（契約の目的）
第一条 この契約は、花王化粧品などの販売を通じて、消費者のより健康で美しく心豊かな生活づくりに奉仕することにより、当会社と当プラザの共存共栄をはかることを目的とします。
② 当会社は、花王化粧品などの品質の向上をはかり、消費者の支持を拡大するとともに、当プラザの繁栄と発展に寄与することに努めます。
③ 当プラザは、花王化粧品などの代表的販売店として、同商品を推奨販売し、その信用と名声を維持することにより、消費者の信頼を一層高めることに努力します。
（当プラザへのサービス）
第二条 当会社は、当プラザの消費者に対する花王化粧品などの推奨を一層効果的なものとし、当プラザの売上増進をはかるために、ソフィーナ・ビューティ・アドバイス・システムなど諸施策の企画実施に努めます。
② 当会社は、当プラザの事業発展のために、各種優遇施策の実施その他当プラザの経営に必要な情報の提供などに努めます。
③ 当会社の担当員は、当プラザの信頼を得るよう誠実に行動し、当プラザの信用と品位の維持向上に努めます。
（花王ソフィーナ・ビューティプラザの名称の使用）
第三条 当プラザは、この契約期間中「花王ソフィーナ・ビューティプラザ」の名称および当会社が認めた商標を含む表示を、当会社の指定する方法にしたがって使用します。
（契約の目的商品）
第四条 この契約にもとづき、当会社が当プラザに販売する商品は、花王化粧品などのうち、当会社が指定する商品（以下商品といいます）とします。商品の指定については、当会社より当プラザに通知することによりこれを行います。
（再販商品）
第五条 商品のうち、当会社が再販売価格維持契約対象商品として通知する商品については、別途再販売価格維持契約を締結します。
（商品の展示、陳列）
第六条 当プラザは、当会社と協議のうえ、当プラザ内の最適な場所に商品を展示陳列します。
② 当プラザは、その場所において当会社が指定する方法で商品を展示陳列することにより、消費者の商品選択を容易にするとともに、的確な情報を消費者に提供し、積極的に推奨販売します。
（各種優遇など）
第七条 当会社は、当プラザに対して別に定めるところにより各種の優遇施策を行います。
（商品の保管および販売など）
第八条 当プラザは、当会社より購入した商品を、当会社の定める保管方法にしたがって保管するとともに、商品の販売に際しては、当会社の指導するところにしたがい消費者に適切な説明およびアフターサービスなどを行います。
② 当会社は、当プラザの適正在庫を維持し売上を増進させるために商品の在庫および売上状況などを調査し、当プラザはこの調査に協力いたします。
（クレーム処理）
第九条 当会社は、当プラザが当会社より購入し直接消費者に販売した商品については品質の保証をいたします。
② 当プラザは、消費者よりの商品に関するクレーム申し出に際しては、ただちに当会社に通知し、その指示にしたがいます。
③ 当プラザが前条の商品保管義務等を怠り、その他当プラザの責に帰すべき事由により商品について生じたクレームに関する一切の責任および当プラザが当会社より購入したものでない商品について生じたクレームに関する一切の責任は、当プラザにおいて負担いたします。また、当プラザがの前項の通知を怠り、または指示に反してクレームの適切な処理ができなかった場合も同様といたします。
（代金支払方法）
第一〇条 商品の代金は、毎月一回あらかじめ定められた日に締切り、当プラザは、締切後一五日以内に当プラザまたは当会社の指定する郵便局または銀行の当プラザ名義の預金口座から当該代金を振替えることにより、支払います。
（返品または交換）
第一一条 当プラザは、あらかじめ当会社の承諾を得て、商品を返品または交換することができます。
（店別契約）
第一二条 当プラザが、後記当事者欄に記載された店舗以外の本・支店で商品を販売する場合には、各店舗ごとに別途契約します。また、当プラザが、別途店舗を新設する場合または移転する場合にも、当該店舗の営業については、その店舗ごとに別途契約します。
（期限の利益喪失）
第一三条 当プラザが次の各号に該当した場合には、当会社は何らの通知または催告をすることなくこの契約はもとより当プラザ・当会社間の一切の契約を解除することができます。本条による解除が行われた場合には、当プラザは当会社に対する一切の債務につき期限の利益を失ない、ただちにその全額を当会社に支払います。
(1) 商品の代金の支払を怠ったとき。
(2) 自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなったとき。
(3) その他財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。
(4) 当プラザの店主または代表者を変更したとき。ただし、当会社の承諾を得た場合はこの限りではありません。
（契約の違反）
第一四条 当会社は、当プラザがこの契約に違反し、相当な期間を定めて催告をしても、なおこれを改めない場合には、実情に応じ、次の各号のいずれかもしくは他を併せて適用するものといたします。契約解除の場合には、前条の期限の利益喪失の規定を準用いたします。
(1) 各種優遇の制限または停止。
(2) 取引の長期または一時停止。
(3) 契約解除。
（契約の有効期間）
第一五条 この契約の有効期間は、締結日より昭和六四年四月三〇日までとします。ただし期間満了の三〇日前までに、当会社または当プラザから申し出のないときは更に一年間自動的に延長され、以後もこれにならって継続します。
② 前項にかかわらず、当会社または当プラザは、この契約を三〇日以上の予告期間をおいて文書により解約できます。
（契約終了にともなう措置）
第一六条 この契約が理由のいかんを問わず終了し場合には、当プラザは当会社の指示にしたがって次の事項をただちに履行します。
(1) 商品の在庫を当会社に引渡すこと。この場合の引渡価格は、正味仕入価格または正味仕入価格から当会社が別に定める諸費用を差し引いた価格とします。
(2) 一切の債務を弁済すること。
(3) 第三条に定める表示などの使用を取りやめること。
(4) 各種貸与物の返還をすること。
（規定外条項）
第一七条 この契約に定めのない事項、またはこの契約の定めに疑義が生じた場合は、当会社および当プラザは誠意をもって協議し解決します。
この契約成立の証として、当会社および当プラザは本書一通に記名捺印し、当会社において本書を保管いたします。
別紙取引高推移表
昭和六三年
九月 九二万四〇〇円
一〇月 六七万五七八〇円
一一月 一〇〇万八〇〇〇円
一二月 一五八万五四三〇円
平成元年
一月 一〇六万八〇六〇円
二月 二〇五万四二二〇円
三月 二二二万九二二〇円
四月 一一二万六〇四一円
五月 二三三万七六九三円
六月 二三六万九四五七円
七月 三三七万四九一九円
八月 二六七万二四九六円
九月 二六二万五五七九円
一〇月 二九八万五八三四円
一一月 二一五万四二六四円
一二月 二七〇万九八二八円
平成二年
一月 三三六万五九六七円
二月 一〇九万〇二八七円
三月 四二五万一三五七円
四月 四〇四万七八五五円
五月 五六三万九七六三円
六月 五〇七万四五九六円
七月 六四四万二六六五円
八月 六三九万九〇三三円
九月 五〇五万一五五九円
一〇月 五二三万八二一九円
一一月 五六九万八三一四円
一二月 七七四万三五〇九円
平成三年
一月 四〇五万一九二九円
二月 一〇四九万四二七〇円
三月 一四五七万四九二一円
四月 一二二〇万七五四九円
五月 一二七二万四二三九円
六月 四七六万〇五七四円
七月 八四二万九二八九円
八月 五〇八万三八八七円
九月 八一二万九八八九円
一〇月 七一〇万〇九〇一円
一一月 一〇二一万六五七五円
一二月 一六三〇万一四八九円
平成四年
一月 一二六八万三五六八円
二月 一三二七万〇三五八円
三月 二二一四万六六六九円
四月 二六五四万九八〇八円
五月 四四三一万五三九五円
別紙覚書
花王化粧品販売株式会社（以下当会社といいます。）と□□□□□（以下当プラザといいます。）は 年月 日に締結された花王ソフィーナ・ビューティプラザ契約（以下プラザ契約といいます。）に基づき以下のとおり覚書を締結します。
一、プラザ契約第六条に基づき、
①当プラザは、当会社と協議のうえ、当プラザ店内で消費者から目立つ場所にソフィーナ専用什器を設置し、当会社がシーズン毎に掲示する陳列方法に従い商品を展示陳列します。
②当プラザは、ソフィーナ専用什器に他社品は陳列しません。
③当プラザは、商品・陳列台・テスター等を常に清潔に維持管理します。
④当プラザは、当プラザ内にて消費者に直接、店頭販売をします。
二、プラザ契約第八条に基づき、
①当プラザは当会社より購入した商品の販売に際しては、
(1)奥様もしくは従業員をソフィーナ推進担当者として設置します。
(2)当会社が開催する下記のセミナーを受講します。
・商品知識、美容技術、推奨知識、顧客づくり、店頭管理等を修得する為のセミナー
・季節毎の重点活動を修得する為のセミナー
(3)消費者に対し、顧客台帳を活用した接客を行い適切な情報提供等のアフターサービスを行います。
②当会社は、当プラザの適正在庫を維持し売上を増進させるために
(1)当会社の担当員は、当プラザの回訪時に情報機器等により、店頭在庫等を調査します。
(2)当会社と当プラザ間の商品の受発注は、上記②―(1)により当会社の担当員と当プラザが協議のうえ行います。
(3)当プラザは、上記②―(1)及び(2)に際し、当会社にソフィーナ化粧品の売上、在庫状況、顧客台帳に基ずく顧客内容、購入者内容等を報告する事に協力します。
三、当会社が今後新たに発売する商品の当プラザにおける取扱については、プラザ契約第四条に基づき当会社より当プラザに通知します。その際、当プラザは当会社が開催する当該商品のセミナーを必ず受講します。
この契約成立の証として、当会社は当プラザは本書二通に記名捺印し、各一通を保管いたします。
平成 年 月 日